文｜李英鋒
責任編輯｜肖莎
視覺編輯 | 王雪
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公司簡易注銷后，債務(wù)就全部清零了嗎？近日，陜西省西安市雁塔區(qū)人民法院審理的一起房屋租賃合同糾紛案給出了答案——B公司于2024年12月經(jīng)決議解散注銷后，原股東甲、乙對B公司未清償?shù)氖f多元的債務(wù)仍需承擔付款責任。（12月21日《法治日報》）
基于“皮之不存，毛將焉附”的常識，不少人認為，一家公司注銷了，其主體資格也歸于消滅，相對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)自然就不存在了。在這一認知的驅(qū)使下，一些公司的股東（或投資人、實控人等）動起了注銷避債的歪腦筋，企圖在未依法進行清算、未如實承諾的情況下注銷公司，推卸逃避公司遺留的債務(wù)責任。
近年來，這種利用公司注銷登記“金蟬脫殼”的伎倆，不僅被一些股東用于市場主體之間，也被一些股東用于市場主體與作為債權(quán)人的消費者之間——在預付式消費領(lǐng)域，消費者頻頻遭遇健身、美容美發(fā)、教育培訓等行業(yè)的商家注銷閉店、卷錢跑路的現(xiàn)象，索債無門，深受其害。
西安市雁塔區(qū)人民法院審理的這一案例則告訴我們，公司注銷不必然等于債務(wù)責任的“注銷”，在公司的清算程序缺失、有明顯瑕疵或有股東虛假承諾等其他法定情形時，股東依然應(yīng)該對公司遺留債務(wù)負清償責任或賠償責任，一些股東利用注銷登記清零債務(wù)，打錯了算盤。
為了確保公司注銷行為的規(guī)范性，維護公司股東、債權(quán)人等主體的合法權(quán)益，法律為公司注銷設(shè)置了清算程序。根據(jù)公司法和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散等原因解散的，應(yīng)當清算，而清償公司債務(wù)是清算的一項重要內(nèi)容。如果股東未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取注銷登記，或者未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張公司股東對公司債務(wù)承擔賠償責任或清償責任的，人民法院依法予以支持。
市場主體登記部門出于為市場主體提供退出便利、暢通出口的目的，開通了公司簡易注銷通道，如今，這一簡易注銷通道也成了一些公司股東注銷避債的通道。公司簡易注銷登記只適用于公司未產(chǎn)生債務(wù)或已清償全部債務(wù)的情形，且股東需就此作出真實承諾，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告。一些公司明明有未清償?shù)膫鶆?wù)，但股東為了取得注銷登記，作出了不實承諾，在這種情況下，股東就得對公司注銷登記前的債務(wù)承擔連帶責任。
在案例中，B公司就因?qū)公司違約等原因欠下了十萬多元的債務(wù)，在辦理簡易注銷登記時未清算完畢，而B公司的股東甲、乙卻承諾公司債務(wù)已清算完畢。法院判決甲、乙就B公司的債務(wù)承擔付款責任，讓甲、乙注銷避債的如意算盤落了空，維護了債權(quán)人的合法權(quán)益，也給其他有注銷避債想法的股東們敲響了法律警鐘。
人無信不立，業(yè)無信不興。市場經(jīng)濟既是法治經(jīng)濟，也是誠信經(jīng)濟。欠債還錢，是天經(jīng)地義的事，是債務(wù)人最基本的法律責任和誠信責任。
當前的法律籬笆越扎越密，
通過注銷避債的縫隙越來越小了，
而即便一些股東
通過省略清算程序、虛假承諾等
騙取了注銷登記，
也不能給債務(wù)責任徹底畫上句號，
債權(quán)人依然有追究股東責任的法律路徑。
對此，“股東”們應(yīng)該有正確清醒的認知，算好法律賬和誠信賬，力所能及地認領(lǐng)債務(wù)責任，切莫陷入注銷避債的誤區(qū)，切莫落得還債又丟人的下場。同時，債權(quán)人在遭遇債務(wù)人注銷關(guān)門時，如發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的注銷程序有這樣或那樣的問題，也該找準維權(quán)路徑，用足用好法律武器，窮盡追債手段，讓公司背后的“股東”承擔應(yīng)有的責任。
END
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