A股上市公司股權變更后，原股東的歷史遺留問題該由誰“買單”？四川迅游網絡科技股份有限公司（證券簡稱“迅游科技”）新任股東此前耗資約2.52億元拍下的股份，可能面臨近半數被迫“無償注銷”的尷尬局面。
2月27日晚間，迅游科技發布公告稱，近日，公司就要求新晉股東方重慶海運天企業管理有限公司（以下簡稱“海運天”）替代原股東廈門允能天成投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天成投資”）、廈門允能天宇投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天宇投資”）履行業績補償義務等相關事宜向達州仲裁委員會（以下簡稱“達州仲裁委”）提出仲裁申請， 申請開庭地點為四川省成都市，現已獲受理。海運天對公司的仲裁申請提出了反請求申請，也已通知公司答辯。
司法拍賣“接盤”
連帶承接原股東承諾？
這場糾紛的核心，在于通過司法拍賣入主上市公司的海運天，為原股東的業績承諾“買單”。
2026年1月，海運天通過淘寶司法拍賣平臺，合計耗資約1.55億元競得天成投資、天宇投資持有的迅游科技股份共計1137.80萬股，并于1月29日完成過戶。若以迅游科技3月2日的收盤價32.87元/股計算，這部分股份目前價值約3.74億元。
加上海運天一致行動人重慶海行天企業管理有限公司（以下簡稱“海行天”）此前通過淘寶司法拍賣平臺，斥資9736.36萬元獲得的406.26萬股，海運天及其一致行動人海行天合計持有迅游科技7.60%的股份，成為持股5%以上的重要股東，整體投資金額約2.52億元。
然而，這筆看似“劃算”的股權交易背后卻暗藏隱患。值得注意的是，天成投資、天宇投資的這兩筆股份，其來源要追溯到2017年迅游科技發行股份及支付現金購買成都獅之吼科技有限公司（以下簡稱“獅之吼”）100%股權的重大資產重組。天成投資、天宇投資正是當時的交易對方，因此獲得的股份附帶業績承諾。
當時，作為交易對方的天成投資、天宇投資承諾獅之吼2017年至2019年累計凈利潤不低于7.66億元。然而現實骨感，獅之吼三年累計實現凈利潤4.63億元，僅完成承諾業績的60.45%。因未完成業績承諾，根據相關協議及迅游科技股東大會決議，天成投資、天宇投資需分別向迅游科技補償股份578.98萬股、165.43萬股，合計744.41萬股，并返還應補償股份所對應的現金分紅共計26.05萬元。
盡管成都仲裁委員會已于2023年12月裁決原股東天成投資、天宇投資需履行補償義務，但隨著相關股份進入司法拍賣程序，這筆“舊賬”該由誰償還成了爭議。
上市公司堅決追償
雙方協商未果博弈升級
迅游科技認為，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的相關規定“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有股份因司法強制執行、繼承、遺贈等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。”受讓原股東承諾的股份后，海運天應遵守天成投資、天宇投資作出的相關承諾，配合公司完成應補償股份的回購注銷。
基于此，迅游科技提出4項仲裁請求：要求海運天交付744.41萬股股份，由公司予以注銷；要求海運天代替天成投資、天宇投資返還對應現金分紅26.05萬元；要求海運天代替天成投資、天宇投資支付原仲裁費用76.45萬元及保全保險費9.22萬元；本案仲裁費用由海運天承擔。
這意味著，如果仲裁支持迅游科技的訴求，海運天斥資約2.52億元獲得的股份中，接近一半（按股數計算約48.2%）需無償返還給迅游科技予以注銷，投資將面臨大幅縮水。
在成為大股東后，迅游科技曾嘗試與海運天溝通。1月22日，公司向海運天發出書面溝通函，要求協商業績補償事宜。2月2日，海運天回函表示愿意溝通處理歷史遺留問題，但需要時間調查核實。
值得關注的是，海運天對迅游科技的仲裁申請提出了反請求，且達州仲裁委已通知公司答辯。雖然公告未披露反請求的具體內容，但這表明海運天方面亦有立場需要主張，雙方博弈可能還會有進一步發展。
新股東系博拉網絡旗下主體
迅游科技長期處于無實控人狀態
斥巨資入局卻可能遭遇股份“腰斬”的海運天，究竟什么來頭？
企查查顯示，海運天與海行天同受重慶智龍網聯新能源汽車科技有限公司控制，上層股東為數字營銷巨頭博拉網絡股份有限公司。博拉網絡實際控制人為童毅，公司主營“新能源汽車數字化服務”和“短視頻+AI”兩個板塊，曾于2015年新三板掛牌，后沖擊創業板、科創板IPO均未成功。
迅游科技成立于2008年，位于成都市，于2015年在深圳證券交易所上市。公司主營業務是為全球互聯網用戶提供差異化通訊服務，目前運營方向主要為向網游等互聯網實時交互應用提供網絡加速服務，以及基于移動互聯網應用軟件的廣告展示服務及付費訂閱業務。迅游科技股權結構較為分散，自2023年3月起處于無控股股東、無實際控制人狀態。
業績方面，2022年至2024年及2025年前三季度，迅游科技實現營業收入3.56億元、3.71億元、2.97億元和2.15億元，實現歸母凈利潤-2083.08萬元、2938.78萬元、2053.55萬元和1766.53萬元。
二級市場方面，截至3月2日收盤，迅游科技報32.87元/股，總市值66.79億元。
丨來源：川商傳媒報道丨
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